甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15％

本题为2013高会真题

甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15％。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定困难，可能影响未来持续发展。

　　2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心，辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。

　　甲公司准备收购乙公司100％的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：

　　（1）2012年12月31日，乙公司资产负债率为50％，税前债务资本成本为8％。假定无风险报酬率为6％，市场投资组合的预期报酬率为12％，可比上市公司无负债经营β值为0.8。

　　（2）乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。

　　（3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。

　　假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。

　　甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。

　　假定不考试其他因素。

　　要求：

　　1.分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。

　　2.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。

　　3.用可比企业分析法计算乙公司的价值。

　　4.计算甲公司并购收益和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。

　　【分析与解释】

　　1.（1）从行业相关性角度，甲公司并购乙公司属于横向并购。（1分）

　　理由：甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。（1分）

　　（2）从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司属于善意并购。（1分）

　　理由：并购双方经过充分沟通达成一致。（1分）

　　2.乙公司负债经营β系数＝0.8×[1＋（1-15％）×（50％/50％）]＝1.48（1分）

　　re＝6％＋1.48×（12％－6％）＝14.88％（1分）

　　rd＝8％×（1－15％）＝6.8％（1分）

　　rwacc＝14.88％×50％＋6.8％×50％＝10.84％（1分）

　　或：re＝6％＋0.8×[1＋（1－15％）×（50％/50％）]×（12％－6％）＝14.88％（2分）

　　rwacc＝14.88％×50％＋8％×（1-15%）×50％＝10.84％ （2分）

　　3.调整后的乙公司2012年税后利润为：2－0.1＝1.9（亿元）（1分）

　　乙公司价值＝1.9×15＝28.5（亿元）（1分）

　　或：乙公司价值＝（2－0.1）×15＝28.5（亿元）（2分）

　　4.（1）计算并购收益和并购净收益

　　并购收益＝235－（200＋28.5）＝6.5亿元（1分）

　　并购溢价＝30－28.5＝1.5（亿元）（1分）

　　并购净收益＝6.5－1.5－0.5＝4.5（亿元）（1分）

　　或：并购收益＝235－（200＋28.5）＝6.5（亿元） （1分）

　　并购净收益＝6.5－（30－28.5）－0.5＝4.5（亿元）（2分）

　　（2）判断并购是否可行

　　甲公司并购乙公司后能够产生4.5亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易可行。（2分）