甲公司为一家能源行业的大型国有企业集团公司

2013高会真题：甲公司为一家能源行业的大型国有企业集团公司。近年来，为做大做强主业，实现跨越式发展，甲公司紧紧抓住本世纪头二十年重要战略机遇期，对外股权投资业务取得重大进展。2012年度，甲公司发生的相关业务如下：

　　（1）2012年3月31日，甲公司与境外某能源企业A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以200 000万元的价格收购A公司股份的80%；当日，A公司可辨认净资产的公允价值为220 000万元，账面价值为210 000万元。6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权：当日，A公司可辨认净资产的公允价值为235 000万元，账面价值为225 000万元。收购前，甲公司与A公司之间不存在关联方关系；甲公司与A公司采用的会计政策相同。

　　（2）2012年7月31日，甲公司向其在西部地区注册的控股子公司B公司销售一批商品，销售价格为20 000万元，销售成本为16 000万元；至12月31日，货款全部未收到，甲公司为该应收账款计提坏账准备600万元。B公司将该批商品作为存货管理，并在2012年对外销售了其中的60%，取得销售收入14 400万元；12月31日，B公司为尚未销售的部分计提存货跌价准备80万元。甲公司与B公司各为独立的纳税主体，适用的所得税税率分别为25%和15%。假定不考虑增值税因素。

　　（3）2012年8月31日，甲公司取得C公司股份的20%，能够对C公司施加重大影响；当日，C公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。9月30日，甲公司以60 000万元的价格从C公司购进某标号燃料油作为存货管理；C公司的销售成本为50 000万元。至12月31日，甲公司仍未对外出售该存货。甲公司和C公司之间未发生过其他交易。C公司2012年度实现净利润100 000万元。假定甲公司按要求应编制合并财务报表，且不考虑增值税因素。

　　（4）甲公司还开展了以下股权投资业务，且已经完成所有相关手续。

　　①2012年10月31日，甲公司的两个子公司与境外D公司三方签订投资协议，约定甲公司的两个子公司分别投资40 000万元和20 000万元，D公司投资20 000万元，在境外设立合资企业E公司从事煤炭资源开发业务。甲公司通过其两个子公司向E公司委派董事会7名董事中的4名董事。按照E公司注册地政府相关规定，D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权。

　　②2012年11月30日，甲公司以现金200 000万元取得F公司的40%。F公司章程规定，其财务和经营政策需经占50%以上股份的股权代表决定。12月10日，甲公司与F公司另一股东签订股权委托管理协议，受委托管理该股东所持的25%F公司股份，并取得相应的表决权。

　　假定上述涉及的股份均具有表决权，且不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.根据资料（1），判断甲公司收购A公司股份是否属于企业合并，并简要说明理由；如果属于企业合并，判断属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，同时指出合并日（或购买日），并分别简要说明理由。

　　2.根据资料（1），确定甲公司在合并日（或购买日）对A公司长期股权投资的初始投资成本；计算甲公司在合并财务表中应确认的商誉金额。

　　3.根据资料（2），计算并简要说明甲公司在编制2012年度合并财务报表时对相关项目的抵销处理。

　　4.根据资料（3），计算甲公司2012年度个别利润表中对C公司应确认的投资收益；计算并简要说明对甲公司2012年度合并财务报表中资产类项目的影响。

　　5.根据资料（4），分别判断甲公司是否应将E公司、F公司纳入其合并财务报表范围，并分别说明理由。

　　【分析与解释】

　　1.（1）属于企业合并。（1分）

　　理由：收购交易完成后，甲公司对A公司拥有控制权。（1分）

　　（2）属于非同一控制下的企业合并。（1分）

　　理由：收购前甲公司与A公司之间不存在关联方关系。（1分）

　　（3）购买日为2012年6月30日。（1分）

　　理由：在该日甲公司取得了A公司控制权。（1分）

　　2.（1）初始投资成本为200 000万元 （1分）

　　（2）商誉金额=200 000 -235 000×80%=12 000（万元）（1分）

　　3.抵销应付账款、应收账款各20 000万元； （1分）

　　抵销应收账款[或：坏账准备]、资产减值损失各600万元；（1分）

　　抵销营业收入20 000 万元、营业成本18 400万元、存货1 600万元；（1分）

　　抵销存货[或：存货跌价准备]、资产减值损失各80万元；（1分）

　　确认递延所得税资产并冲减所得税费用各238万元。（1分）

　　评分说明：“3”不需要计算过程。

　　4.（1）甲公司个别利润表中应确认对C公司2012年度投资收益的金额

　　=[100 000×4/12-（60 000-50 000）]×20%=4666.67（万元）（2分）

　　（2）甲公司在编制2012年度合并财务报表时应调整：

　　调增长期股权投资，调减存货；调整金额2 000万元。（1分）

　　评分说明：“4.（2）”不需要计算过程。

　　5.（1）E公司不纳入合并范围。（1分）

　　理由：D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权，甲公司不拥有控制权。（1分）

　　（2）F公司纳入合并范围（1分）

　　理由：甲公司自身持有股份和受托管理股份合计达65%，甲公司拥有控制权。（1分）