13.根据证券法律制度的规定，甲上市公司发生的下列事项中，属于内幕信息的有(　)。
 
　　A.持有1%股份的股东王某增持股份达4%
 
　　B.董事长周某兵种无法履行职责
 
　　C.总经理李某辞职
 
　　D.股东刘某将所持公司3%的股份质押贷款
 
　　【答案】BC
 
　　【解析】内幕信息的范围：(1)应提交临时报告的重大事件(21条);
 
　　(2)上市公司分配股利或者增资的计划;
 
　　(3)上市公司股权结构的重大变化;
 
　　(4)公司债务担保的重大变更;
 
　　(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
 
　　(6)上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
 
　　(7)上市公司的收购方案;
 
　　(8)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
 
　　14.根据公司制度的规定，股东在对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理地价格收购其股权退出公司，该事项包括(　)。
 
　　A.公司转让主要财产的
 
　　B.公司章程规定的营业期限届满，股东会议通过决议修改公司章程使公司存续
 
　　的
 
　　C.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合公司规
 
　　定的分配利润的条件
 
　　D.公司合并分立的
 
　　【答案】ABD
 
　　【解析】异议股东回购请求权：
 
　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;
 
　　(2)公司“合并、分立、转让主要财产的”;
 
　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
 
　　15.根据合同法律制度的规定，出卖人在与买受人订立商品房买卖合同时存在特定情形，导致合同无效或者被撤销，受损害买受人可以请求出卖人返还已购买房款及利息，赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已购房款一倍的赔偿责任，属于该特定情形的有(　)。
 
　　A.出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实
 
　　B.出卖人故意隐瞒所售房屋存在质量问题的事实
 
　　C.出卖人故意隐瞒所售房屋预售许可证明
 
　　D.出卖人故意隐瞒所售房屋卖给第三方
 
　　【答案】ACD
 
　　【解析】出卖人订立商品房买卖合同时，具有下列情形之一，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款1倍的赔偿责任：①故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实或者提供虚假商品房预售许可证明;
 
　　②故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实;
 
　　③故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实。

三、判断题
 
　　1.受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先。(　)
 
　　A.正确
 
　　B.错误
 
　　【答案】A
 
　　【解析】受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先。
 
　　2.公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。(　)
 
　　A.正确
 
　　B.错误
 
　　【答案】A
 
　　【解析】公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
 
　　3.县级以上地方各级预算的调整方案应当提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准。(　)
 
　　A.正确
 
　　B.错误
 
　　【答案】A
 
　　【解析】(1)中央预算的调整方案应当提请全国人民代表大会常务委员会审查和批准;
 
　　(2)县级以上地方各级预算的调整方案应当提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准;乡、民族乡、镇预算的调整方案应当提请本级人民代表大会审查和批准。
 
　　4.甲公司为食品公司，将拥有的“绿三角”注册商标使用在其生产的面粉上。后甲公司改为建材公司，其可以继续使用“绿三角”的注册商标，用在其生产的水泥上。(　)
 
　　A.正确
 
　　B.错误
 
　　【答案】B
 
　　【解析】使用注册商标，有下列行为之一的，由商标局责令限期改正或者撤销其注册商标：(1)自行改变注册商标的;
 
　　(2)自行改变注册商标的注册人名义、地址或者其他注册事项的;
 
　　(3)自行转让注册商标的;
 
　　(4)连续3年停止使用的。
 
　　5.在计算黄金首饰以旧换新业务的增值税销售额时，应按新的黄金首饰的同期销售价格确定。(　)
 
　　A.正确
 
　　B.错误
 
　　【答案】B
 
　　【解析】纳税人采取以旧换新方式销售货物的(金银首饰除外)，应按新货物的同期销售价格确定销售额，计征增值税。金银首饰应按实际收取的价格确定销售额，计征增值税。
 
　　6.在计算企业所得税应纳税所得额时，企业支付给残疾职工的工资在据实扣除的基础上按照支付给残疾职工工资的50%加计扣除。(　)
 
　　A.正确
 
　　B.错误
 
　　【答案】B
 
　　【解析】企业安置残疾人员所支付的工资的加计扣除，是指企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。简单来说，就是企业支付给残疾人员工资100元，正常情况下企业税前可以列支100元的工资费用。
 
　　7.合伙企业的利润分配，合伙协议没有约定的，由合伙人协商决定;协商不成立，按照合伙人实际的出资比分配，无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。(　)
 
　　A.正确
 
　　B.错误
 
　　【答案】A
 
　　【解析】合伙企业的利润分配，合伙协议没有约定的，由合伙人协商决定;协商不成立，按照合伙人实际的出资比分配，无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

 
　　8.我国预算年度自公历当年4月1日起，至次年3月31日止。(　)
 
　　A.正确
 
　　B.错误
 
　　【答案】B
 
　　【解析】预算年度自公历1月1日～12月31日。
 
　　9.承租人占有融资租赁物期间，租赁物造成第三人人身伤害或财产损失的，出租人不承担责任。(　)
 
　　A.正确
 
　　B.错误
 
　　【答案】A
 
　　【解析】融资租赁合同中，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任，应由承租人承担责任。

四、简答题
 
　　1.(本题6分)张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司(简称甲公司)，因张某不愿以自己名义投资，遂与李某约定，李某为名义股东，张某实际出资并享有投资收益。后李某按照约定，认缴出资100万元，设立了甲公司。李某被记载于甲公司股东名册，并在公司登记机关登记。王某、赵某认缴的出资全部缴足，李某认缴的出资张某仅实际缴纳60万元。
 
　　甲公司经营期间，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成了损失。张某的知后，要求李某赔偿损失，遭到拒绝。
 
　　为防止李某继续损害自己的利益，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，双方发生争议。
 
　　在变更股东的争议未解决前，甲公司因资不抵债，破产清算。债权人郑某以李某未完全履行出资义务为由，要求李某承担补充赔偿责任，李某以其认为名义股东为由抗辩。
 
　　根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：
 
　　(1)李某是否有权拒绝张某的赔偿请求?简要说明理由。
 
　　【答案】无权。根据规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
 
　　【考点】公司法
 
　　(2)张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东?简要说明理由。
 
　　【答案】不能。根据规定，如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
 
　　【考点】公司法
 
　　(3)李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任?简要说明理由。
 
　　【答案】不能。根据规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
 
　　【考点】公司法
 
　　2.2018年7月14日，甲公司从乙公司购买了办公设备，合计20万元，双方约定以商业汇票结算贷款。7月15日，乙公司签发了一张以甲公司为付款人，以乙公司的债权人丙公司为收款人，期限为2个月的20万元商业承兑汇票。甲公司经提示在汇票上签章承兑。该汇票在交付给丙公司时，丙公司要求甲公司提供保证人。甲公司遂请求丁公司保证，丁公司提出需以甲公司设定抵押为保证生效条件，甲公司同意。丁公司便以保证人身份在汇票上签章，并注明“该保证以甲公司提供抵押为生效条件”。丁公司保证时未记载被保证人名称和保证日期。汇票到期后，丙公司获悉甲公司财务状况不佳。遂直接向保证人丁公司提示付款。丁公司拒绝付款，理由如下：
 
　　(1)汇票未记载被保证人名称和保证日期，保证无效;
 
　　(2)甲公司没有向保证人提供抵押，保证不生效;
 
　　(3)即使保证生效，持票人应先向被保证人请求付款，只有在被保证人没有支付能力时才由保证人付款。
 
　　要求：根据上述资料和票据法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：
 
　　(1)丁公司拒绝付款的理由(1)成立?简要说明理由
 
　　【答案】不成立。根据规定，①未记载被保证人的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人;未承兑的汇票，出票人为被保证人。②未记载保证日期的，出票日期为保证日期。
 
　　【考点】票据法律制度
 
　　(2)丁公司拒绝付款的理由(2)成立?简要说明理由
 
　　【答案】不成立。根据规定，保证不得附有条件，附有条件的，不影响对汇票的保证责任，即保证所附的条件不发生票据法上的效力。
 
　　【考点】票据法律制度
 
　　(3)丁公司拒绝付款的理由(3)成立?简要说明理由
 
　　【答案】不成立。根据规定，汇票保证人与被保证人负有同一责任，持票人对被保证人可以主张的任何票据权利，均可向保证人行使，票据保证人不享有先诉抗辩权。保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任。
 
　　【考点】票据法律制度
 
　　3.(本题6分)2016年5月，甲公司将一厂房出租给乙公司，租期5年，月租金3万元。租赁合同签订前，甲公司书面告知乙公司该厂房已为丙银行设定抵押权，用以担保甲公司向丙银行的借款本金1000万元及其利息。
 
　　2018年6月，甲公司不能履行对丙银行的到期借款债务，致使厂房被人民法院依法查封。此时，乙公司已拖欠甲公司3个月租金9万元，丙银行通知乙公司应向其交付租金。乙公司认为厂房租赁合同的出租人是甲公司。而非丙银行，因此拒绝向丙银行交付租金。乙公司转而向甲公司请求赔偿因厂房被查封所遭受的损失，并主张将损失赔偿与所欠租金在对等数额内相互抵销。
 
　　2018年8月，厂房被依法拍卖，乙公司请求买受人丁公司继续履行剩余期间的租赁合同，遭到拒绝。
 
　　要求：根据上述资料和物权、合同法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：
 
　　(1)乙公司拒绝向丙银行交付租金是否符合法律规定?简易说明理由。
 
　　【答案】不符合。根据规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，致使抵押财产被人民法院依法扣押的，“自扣押之日起”抵押权人有权“收取”该抵押财产的天然孳息或者法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿“法定孳息”的义务人的除外。本题中，甲公司不能履行对丙银行的到期借款债务，致使厂房被人民法院依法查封。丙银行通知乙公司应向其交付租金，故乙公司应向丙银行交付租金。
 
　　【考点】合同法
 
　　(2)乙公司是否有权请求甲公司赔偿损失?简要说明理由。
 
　　【答案】不能。根据规定，如果抵押人“已书面告知”承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由“承租人”自己承担。本题中，租赁合同签订前，甲公司书面告知乙公司该厂房已为丙银行设定抵押权，用以担保甲公司向丙银行的借款本金1 000万元及其利息。
 
　　【考点】合同法
 
　　(3)乙公司是否有权请求买受人丁公司继续履行租赁合同?简要说明理由。
 
　　【答案】
 
　　无权。根据规定，先抵押后出租的，该租赁关系不得对抗“已登记”的抵押权。本题中，该厂房已为丙银行设定抵押权，说明已进行抵押，若未抵押，则抵押权不设立。

五、综合题
 
　　甲企业为中国居民企业，主要从事新能源汽车的生产与销售，属于国家重点扶持的高新科技行业。2017年度甲企业的销售收入为4 600万元，销售成本为2 000万元，年度利润总额为600万元。纳税调整的事项资料如下：
 
　　(1)销售费用：广告费500万元，业务宣传费220万元。
 
　　(2)管理费用：业务招待费50万元。
 
　　(3)营业外支出：税收滞纳金5万元，通过公益性社会团体向贫困山区捐款84万元。
 
　　(4)投资收益：国债利息收入5万元，从境内被投资非上市居民企业分回的股息40万元。
 
　　(5)实际发放的合理工资薪金200万元，实际发生的职工福利费38万元。
 
　　已知：各项支出均取得合法有效凭据，并已作相应的会计处理，其他事项不涉及纳税调整。
 
　　要求：根据上述资料和企业所得税法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：
 
　　(1)计算甲企业2017年度企业所得税汇算清缴中广告费和业务宣传费支出应调整的应纳税所得额;
 
　　【答案】纳税调增30万元
 
　　【解析】4 600*15%=690万元，本年实际发生720万元，广告费和业务宣传费在不超过本年销售收入15%的部分准予扣除，超过部分可以结转以后纳税年度扣除。
 
　　(2)计算甲企业2017年度企业所得税汇算清缴中业务招待费应调整的应纳税所得额
 
　　【答案】纳税调增27万元
 
　　【解析】业务招待费按本年发生额的60%扣除，业务招待费最高不超过本年销售收入0.5%的部分准予扣除，超过部分不得扣除，50*60%=30万元，销售收入为4 600万元，4 600*0.5%=23万元，所以最高允许扣除23万元，纳税调增27万元。
 
　　【考点】业务招待费的扣除
 
　　(3)计算甲企业2017年度企业所得税汇算清缴中营业外支出应调整的应纳税所得额;
 
　　【答案】纳税调增17万元
 
　　【解析】营业外支出中包括滞纳金和捐赠支出，税收滞纳金5万元不得税前扣除，通过公益性社会团体向贫困山区捐款84万元，在不超过年度利润总额的12%的部分，准予扣除，超过部分准予结转以后三年扣除。600*12%=72万元，所以本年可扣除的捐赠支出为72万元，本年纳税调增5+(84-72)=17万元。

 
　　(4)计算甲企业2017年度企业所得税汇算清缴中投资收益应调整的应纳税所得额;
 
　　【答案】纳税调减45万元
 
　　【解析】国债利息收入5万元，从境内被投资非上市居民企业分回的股息40万元属于免税收入。应该纳税调减45万元。
 
　　(5)计算甲企业2017年度企业所得税汇算清缴中职工福利费应调整的应纳税所得额;
 
　　【答案】纳税调增10万元
 
　　【解析】职工福利费在不超过工资薪金总额的14%的部分准予扣除，实际发放的合理工资薪金200万元，200*14%=28万元，实际发生的职工福利费38万元。所以允许扣除的金额为28万元，本年纳税调增10万元。
 
　　(6)计算甲企业2017年度企业所得税汇算清缴中应纳税的企业所得税。
 
　　【答案】95.85万元
 
　　【解析】本年应纳税所得额=600+30+27+17-45+10=639万元。甲企业属于国家重点扶持的高薪科技行业，适用税率为15%，所以应纳税的企业所得税=639*15%=95.85万元。